در ماده 595 که بیان می دارد تشکیل شرکت جدیدی که درآن شریک ضامن وجود دارد ازطریق ادغام یا تجزیه به رضایت تمام شرکا یا سهامداران منوط است که قراراست شریک ضامن شرکت جدید شود. این ماده که به نظر می رسد با مشکل نگارش همراه است همواره استنباط را بر شخص خواننده سخت می کند. بهتر بود قانون گذار علامت یا هرعنوانی که بتواند قسمت پایانی ماده را بهتربرساند استفاده می کرد. در نهایت قانونگذار رضایت شرکا و سهامداران که قرار است شریک ضامن شرکت جدید شوند را ضروری دانسته است. فلسفه رضایت شرکا این است که ممکن است شرکا برای اهدافی یا مقاصد بوجود آمده باشد که با ادغام در یک شرکت دیگر با اهداف آنها سازگاری نداشته باشد و سبب شود انگیزه آنها را بگیرد . پس قانونگذار رضایت سهامداران و شرکا را ابتداعا” طرح می کند تا چناچه مخالف این موضوع باشند از ادغام جلوگیری کنند. به نظر می رسد راهکار خیلی جالبی و خوبی و حالت پیشگیرانه خواهد داشت. بحث رضایت شرکا حتی در ماده 501 لایحه جدید قانون تجارت مطرح می شود آنجا که بیان می دارد سهم الشرکه شرکت تضامنی قابل واگذاری به سایر شرکا و یا غیرنیست جز در صورتی که تمام شرکا موافقت کنند. حال اگر شرکا بدون دلیل با این امرمخالفت کنند قانون گذار دراین مورد متنی را پیش بینی نکرده است. به نظر می رسد شرکا می توانند دراساسنامه این مورد را پیش بینی نمایند. بحث رضایت شرکا یکی از حقوق آنهاست که نباید نادیده گرفته شد و این تکلیف بردوش مدیران است که طرح ادغام را برسر دارند.

 

[1] ربیعااسکینی، منبع پیشین، ص151.

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

تحلیل و بررسی ادغام وتجزیه شرکتها درلایحه جدید قانون تجارت ومقایسه آن باقوانین فعلی تجاری


دیدگاهتان را بنویسید